Смена учредителей и другие изменения в учредительных документах: процедура в 2016

Смена состава учредителей (они же - участники) ООО - достаточно часто возникающая ситуация, с которой сталкиваются многие собственники бизнеса. Причины изменения состава участников ООО могут быть самыми разнообразными, а вот решение для них всегда одно - грамотное перенесение данного события в юридическую плоскость и государственная регистрация произошедших изменений. Смена учредителей в Украине: обо всех тонкостях и документах - читайте ниже.

Смена состава участников всегда является поводом для внесения изменений в учредительные документы и их регистрации, кроме случая, когда предприятие действует на основании модельного устава (об этом ниже). Под сменой учредителей подразумевается:

1. Смена участников путем входа нового участника в состав.
2. Выход из состава учредителей одного лица.
3. Продажа части и всей доли участника в уставном фонде другим учредителям, предприятию или лицам, не входящим в общее собрание участников.

Как же происходит сама процедура смены учредителей и с чего все начинается? И когда наступает момент регистрации?

1) Принятие решения о смене учредителей

Вся процедура начинается в принятия решения о смене учредителей, а завершается регистрацией. Данное решение относится к компетенции высшего органа управления предприятием - общего состава участников. Решение о смене состава принимается коллегиально (путем голосования) и оформляется протоколом о смене учредителей (ключевой документ). Чтобы собрание было правомочным, необходимо присутствие учредителей, которые в совокупности обладают более чем половиной уставного капитала.

Решение о смене состава, в свою очередь, считается принятым, если проголосовали "за" больше половины общего количества голосов участников. То есть, если на собрание придут два учредителя, доля которых 20% и 30% голосов, их решения о смене участников будут не легитимными, а изменения документов - невозможными. Повторим, регистрация новых документов возможна при условии согласия более половины от общего количества голосов.

2) Нотариальное удостоверение договора купли-продажи доли

Наиболее юридически грамотный способ оформить смену состава учредителей - продажа своих корпоративных прав путем нотариального удостоверения договора купли-продажи доли. Документ подписывается сторонами и по одному экземпляру выдается каждой стороне.

3) Внесение изменений в учредительные документы юридического лица

Далее готовится новая редакция устава (или изменения устава как отдельный документ). Важно внести изменения в учредительные документы юридического лица сразу же. В некоторых регионах, например, в Днепре, устав при каждом изменении нотариально заверяется.

Еще один важный момент: согласно изменениям 2016 года при регистрации устава регистратору подается только один экземпляр и печать регистратора на втором экземпляре устава предприятию больше не ставится. Поэтому, так как печати регистратор больше не ставит - у вас при себе останется только нотариально заверенный устав, без печати. Некоторые банки еще не готовы к таким изменениям и поэтому не принимают такие уставы, ссылаясь на отсутствие печати: "Нет печати - значит, нет государственной регистрации".

Наш совет всем собственникам - смена обычного устава на модельный устав. Его нет в физическом виде, поэтому его не нужно менять при смене учредителей и других изменениях. В добавок к этому, это не документ на бумажном носителе, который легко потерять, а утвержденный Кабмином универсальный документ. Он также подходит тем предприятиям, где часто происходят изменения. Перейти на модельный устав можно при регистрации смены состава предприятия.

4) Государственная регистрация смены учредителей

Последний и обязательный этап - провести изменения у государственного регистратора. Согласно правилам 2016 года, у предприятия есть 3 дня после проведения общего собрания учредителей, чтобы зарегистрировать принятые на собрании изменения. Не успели - проводим новое собрание.

Будьте внимательны, ведь пропустив срок, Вам придется переделывать все документы, в том числе и дорогостоящий договор купли продажи доли. Регистрация смены учредителей происходит на следующий день после подачи документов. При желании регистрацию можно ускорить, заплатив госплатеж около 2-ух тысяч гривен (изменения 2016 года).

Коротко о причинах отказа в регистрации смены учредителей:

• пропуск срока регистрации изменений;
• ошибки в оформлении документов;
• недостаточное количество голосов на общем собрании учредителей;
• формирование пакета документов не в полном объеме.

Сроки выполнения услуги составляют от 1 до 5 рабочих дней в зависимости от готовности документов, присутствия всех учредителей в городе для подписания прокола собрания и предоставления нам паспортных данных учредителей и устава.

Мы выполняем свой фронт работы очень быстро и качественно, а благодаря положительному опыту сотрудничества с Регистрационной службой с нами риск получения отказа сводится к минимуму. Обращайтесь к профессионалам!